Пока Человек-Паук сражался с симбиотическим Скорпионом, Флэш Томпсон стоял позади и хотел помочь Пауку. Спайди содрал симбиота со Скорпиона, но его частица попала к Флэшу. После нападения Жука на школу Мидтауна симбиот овладевает телом Флэша, но он может контролировать свою симбиотическую сущность. Симбиот содрал с Жука его оружие и доспехи и стал Агентом Веномом.